襄阳汽车轴承股分有限企业收购陈述书（摘要）
上市企业名称：襄阳汽车轴承股分有限企业
股票上市地址：深圳证券生意所
股票称为：襄阳轴承
股票代码：０００６７８
收购人名称：三环集体企业
注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新手艺斥地区东信路１６ 号
通信地址：湖北省武汉市武汉东湖新手艺斥地区东信路１６ 号
签定日期：二〇逐一年十一月二十四日
收购人董事会及其董事保障收购陈述书及相干申报文件内容的真实性、切确性、完整性，保障其中不存在子虚记实、误导性陈述或重要遗漏，并就该保障担当个体和连带的法令责任。
重要声明
1、本网告书摘要遵守《企业法》、《证券法》、《上市企业收购打点编制》、《公然刊行证券的企业信息流露内容与名目准则第１６号———上市企业收购陈述书》及其余相干法令、律例和标准性文件的相干规定编写编辑评估。
2、遵守《证券法》、《上市企业收购打点编制》的规定，本网告书摘要已周全流露了收购人（包含股分持有人、股分节制人以及一致步履听）在襄阳汽车轴承股分有限企业（以下称为（襄阳轴承））存在权益的股分。
截至本网告书摘要签定之日，除本网告书摘要流露的持股信息外，收购人没有经过过程任何其余编制在襄阳轴承存在权益。
3、收购人签定本网告书摘要已获得必须的授权和核准，其履行亦不违背企业章程或内部轨则中的任何条目，或与之相抵触。
4、收购人本次收购襄阳轴承非公然刊行的新股尚须经我国证监会核准。由于本次收购极有或许触发要约收购任务，收购人将向我国证监会申请宽免要约收购任务，是以，本次收购尚需我国证监会对本次收购无异议，并宽免收购人的要约收购任务后方可实行。
5、本次收购是遵守本网告书摘要所载明的材料进行的。除收购人和所礼聘的存在证券从业资格的专业机构外轴承信息港审查，没有奉求或许授权任何其余人供给未在本网告书摘要中列载的信息和对本网告书摘要做出任何诠释或许申明。
第一节 释 义
除非还有申明，以下称为在本网告书摘要中的寄义以下：
第二节 收购人描写
1、收购人根底材料
收购人名称：三环集体企业
注册地：武汉市武汉东湖新手艺斥地区东信路１６ 号
法定代表人：舒健
注册本钱：２０，５８１万元
营业执照注册号码：４２００００００００２２９４９
企业类型：全民全数制
经营规模：机械、电机设备制作、售出；批发零售汽车、金属材料、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、电机商品、仪器仪表、日用百货、通信器材、计较机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送处事；计较机汇集工程安装；房地产斥地；食品饮料加工；宾馆、旅游斥地、处事及其营业培训处事；汽车运输；机械、电子新商品斥地及其信息处事；自营和代办代理内销商品规模内商品的进出口营业；经营进料加工和（三来一补）营业；经营对外贸易和转口贸易；承包境外电机行业工程及境内世界招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外差遣实行上述境外工程所需的劳务职员（经营规模中关系前置审批的限持证经营）。
经营不日：长时刻
税务挂号证号码：鄂国地税武字４２０１０６１７７５６４４５０号
股东名称：湖北省国资委
通信地址：武汉市武汉东湖新手艺斥地区东信路１６ 号
接洽电话：０２７－８７６０９１２８
传真号码：０２７－８７６０９６６６
2、收购人产权及节制关系
（一）收购人的控股股东及现实节制人描写：
三环集体为全民全数制国有企业，其控股股东及现实节制酬谢湖北省国资委。湖北省国资委重要本能性能是遵守湖北省政府授权，遵守《中华国民共和国企业法》、国务院发布的《企业国有资产据守打点暂行条例》等法令律例，履行出资人职责；负责国有资产的打点工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行据守。
（二）收购人的股权节制关系（截至本摘要签定日）
（三）控股股东及现实节制人所节制的焦点企业名称、焦点营业
湖北省国资委今朝属下２０余家企业，包含湖北省能源集体、三环集体企业、大冶有色金属企业、湖北省粮油（集体）有限责任企业、湖北盐业集体有限企业、湖北农发投资有限企业、湖北省铁路企业、湖北省医药有限企业、湖北省煤炭投资斥地有限企业、湖北省路桥集体有限企业等。投资规模重要关系高新手艺财产、城市根底造就汲引、公用事业、汽车及汽车零部件、医药、能源、风险投资等。
3、收购人的重要营业及比来三年财政状态
（一）收购人的重要营业状态
作为湖北省国资委属下企业之一，三环集体的注册本钱金为２０，５８１万元，存在焦点企业１９家，包含襄轴集体、湖北三环重工有限企业、湖北省金属材料总企业等，其中襄轴集体是上市企业襄阳轴承的控股股东。
三环集体的重要营业是制作、售出专用汽车、汽车零部件、锻压机床以及汽车和材料贸易营业。截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，三环集体总资产为１３４．７０亿元，净资产为４６．５７ 亿元；２０１０年度达到营业收入１３６．０６ 亿元，达到净好处１．４２ 亿元。
（二）收购人比来三年财政状态
１、比来三年重要财政状态简表以下：
单元：万元
注：上述财政数据已经审计。
２、比来三年重要经营功效简表以下：
单元：万元
注：上述财政数据已经审计。
4、收购人比来五年是不是遭到赏罚的状态申明
截至本网告书摘要签定之日，收购人在比来五年内未受过行政赏罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事赏罚或许关系与经济纠缠相干的重要民事诉讼或仲裁。
5、收购人高管描写
董事、监事及高级打点职员的根底材料以下表所示：
截至本网告书摘要签定之日，上述职员在比来５年内未受过行政赏罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事赏罚或许关系与经济纠缠相干的重要民事诉讼或仲裁。
6、收购人持有、节制其余上市企业５％以上股分的状态
截至本网告书摘要签定之日，三环集体除经过过程持有９５％股权的襄轴集体间接节制襄阳轴承２７．４２％的股额外，不存在持有、节制其余上市企业５％以上股分的状态。三环集体也不存在持有、节制银行、信任企业、证券企业、保险企业等其余金融机构５％以上股分的状态。
7、收购人在襄阳轴承中存在权益的股分达到或超出已刊行股分的５％或存在权益的股分增减转变达到５％的时刻及编制
２００９ 年４ 月１６ 日，湖北省国资委、襄阳市国民政府、三环集体、襄轴集体配合签定了《三环集体企业、襄阳汽车轴承集体企业重组和谈书》，襄阳市国资委将襄轴集体９５％的股权无偿划转给三环集体，从而使得三环集体间接节制襄阳轴承。上述权益变换后，三环集体节制襄阳轴承２８．２２％的股分。
第三节 收购方针及收购决定
1、收购方针
本次收购前，三环集体虽经过过程襄轴集体间接持有襄阳轴承股分，但节制的股权比例不高，为进一步巩固对襄阳轴承的节制权，三环集体感触有必须增持襄阳轴承的股分。同时，三环集体看好襄阳轴承的成长远景轴承信息港报道，拟经过过程以现金认购不小于襄阳轴承本次非公然刊行股分总数的７０％（含本数）的编制，增长襄阳轴承的本钱实力，督促召募资金投资项目三环襄轴财产园一期工程的造就汲引，加强襄阳轴承的获利能力和不竭经营能力，督促襄阳轴承的长时刻持重成长。
2、收购决定
２０１１年１０月８日，三环集体召开董事会审议并经过过程本次收购相干事项。
２０１１年１０月９日，三环集体与襄阳轴承签定了《股分认购合同》。
２０１１年１０月１０日，襄阳轴承召开第四届董事会第二十次会议审议并经过过程本次收购相干事项。
２０１１年１１月７日，湖北省国资委下发了《省国资委有关襄阳汽车轴承股分有限企业操作非公然编制刊行股票方案的批复》（鄂国资产权［２０１１］４０９ 号），承诺收购人以现金认购不小于襄阳轴承本次非公然刊行股分总数的７０％（含７０％）。
２０１１年１１月２８日，襄阳轴承召开２０１１ 年第二次姑且股东大会，会议以现场投票表决与汇集投票表决相连系的编制逐项审议经过过程了本次非公然刊行相干议案。
第四节 收购编制
1、收购人持有被收购企业股分状态
本次收购完成前，三环集体经过过程襄轴集体间接节制襄阳轴承８，２５５．９１万股股分，占襄阳轴承总股本的２７．４２％，为襄阳轴承的现实节制人。
本次收购完成后，襄阳轴承的总股本将变换为最高不超出４２，１０７．９８万股；三环集体经过过程本次收购，将持有和节制襄阳轴承最高不超出２０，２５５．９１万股股分，占刊行后襄阳轴承总股本的比例预期将超出３０％，但最高不超出４８．１０％。三环集体仍为襄阳轴承的现实节制人，湖北省国资委仍为襄阳轴承的事实下场节制人。
2、《附条件生效股分认购合同》的重要内容
（一）合同主体及签守时刻
刊行人：襄阳汽车轴承股分有限企业
认购人：三环集体企业
合同签守时刻：２０１１年１０月９日
（二）认购数目及认购价格
认购数目：不小于本次非公然刊行股分总数的７０％（含本数）
认购价格：不小于５．７２元／股，事实下场刊行价格在刊行人获得我国证监会有关本次非公然刊行的核准批文后编辑前景分析，由刊行人董事会遵守股东大会的授权，并遵守除认购人以外的刊行对象申购价格的状态，遵守价格优先原则，与本次非公然刊行的保荐机构（主承销商）协商决定。
若刊行人股票在定价基准日至刊行日时代产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价格将作相对应调剂。
（三）认购编制、支出编制及锁定期
认购编制：现金认购
支出编制：认购人以现金编制支出认购价款，认购人将遵守刊行人和保荐人发出的缴款告诉的约定，以现金编制一次性将全数认购价款划入保荐酬谢本次刊行专门开立的账户
锁定期：自刊行竣事之日起三十六个月内不得让渡
（四）和谈的生效前说起生效日期
单方承诺，本和谈书自双编拟定代表人或授权代表签定并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（１）本和谈获得刊行人董事会审议经过过程；
（２）本和谈获得刊行人股东大会核准；
（３）有权国资主管部分核准本次非公然刊行股票方案；
（４）我国证监会核准刊行人本次非公然刊行股票和宽免三环集体在本次非公然刊行中的要约收购任务。
（五）违约责任条目
一方未能遵守或履行本和谈项下约定、任务或责任、陈述或保障，即组成违约，违约方应负责抵偿对方是以而遭到的丧失，单方还有约定的除外。
3、让渡限制或保障
三环集体保障其认购的股分，自本次非公然刊行竣事之日起３６个月内不得让渡。
4、还没有履行的核准法式榜样
三环集体本次认购襄阳轴承非公然刊行的新股尚须经襄阳轴承股东大会核准及我国证监会核准。由于本次非公然刊行完成后，三环集体直接和间接持有襄阳轴承的股分将极有或许超出３０％，但最高不超出４８．１０％，本次收购极有或许触发要约收购任务，三环集体将向我国证监会申请宽免要约收购任务，是以，本次收购尚须我国证监会审核无异议，并宽免收购人的周全要约收购任务后方可实行。
5、收购人持有的上市企业股分的权利限制状态
三环集体今朝经过过程襄轴集体间接节制襄阳轴承的股分总数为８，２５５．９１万股，均为无穷售条件通顺股，均不存在质押。
附件：收购陈述书摘要附表
